업황 좋은 조선 덩치 키우고, 2차 전지 알짜 합쳐서 버티기 [시그널]

기업들의 합병 러시가 이어지고 있는 것은 업황 변화와 함께 규제 환경이 달라진 게 주 배경으로 해석된다. 2차전지·유통·플랫폼 등 업황이 하락한 기업은 알짜 계열사를 붙여 추가로 자금을 조달하거나 손실 부담을 줄이고, 조선·방산 등 업황이 상승한 기업은 규모를 키워 경쟁에서 앞서나가기 위한 행보다. 삼각합병이 허용되고, 금산분리가 완화된 동시에 쪼개기 상장(중복상장)을 금지한 법 개정 움직임 역시 분할보다 합병에 무게를 싣게 만들고 있다.

28일 투자은행(IB)업계에 따르면 주요 기업의 사업 재편 방식으로 자회사 간 합병에 이어 모회사와 자회사 간 합병과 편입이 화두로 떠올랐다. HD현대중공업과 HD현대미포조선은 대표적인 자회사간 합병이다. 모회사인 HD한국조선해양의 자회사였던 두 기업을 합치면서 싱가포르 투자법인을 설립하고 이를 통해 기존에 있던 베트남과 필리핀 법인들을 하나로 관리할 수 있다. 특히 합병에 반대하는 주주가 요구하는 주식매수청구권에 따른 비용만 제외하면 실질적인 현금 유출 없이 신주만 발행해 HD현대미포조선 주주에게 지급하면 된다.

나이스신용평가는 보고서를 통해 “HD현대중공업이 보유 중인 유휴 도크(건조 설비) 2개와 HD현대미포의 유휴 도크 중 2개를 함정 등 특수선 건조에 활용할 수 있다”면서 “합병으로 신설할 해외 투자법인은 국내보다 생산성이 높은 해외 사업장 투자에 긍정적”이라고 평가했다.

그동안 방대하게 펼쳤던 사업을 효율적으로 관리하기 위한 목적도 크다. 올해 들어 신세계 그룹 이마트는 2021년 인수한 G마켓의 지분을 출자해 알리바바와 합작법인을 만드는 과정에서 기존 지배구조를 단순화하기 위해 합병을 선택했다. 동원그룹은 상장사였던 동원산업이 계열사이자 상장사인 동원 F&B를 100% 자회사로 편입하면서 중복 상장 이슈를 해소하고, 흩어진 연구개발(R&D) 조직을 통합했다.

합병은 어려운 시기를 버티는 대안이 되기도 한다. SK그룹은 그룹의 차기 먹거리인 SK온의 업황이 내년 이후 좋아질 것으로 보고 SK엔무브와의 합병 카드를 꺼냈고 투자자에게 약속한 SK온의 상장 기한을 늦췄다. SK온의 모회사인 SK이노베이션 역시 지난해 SK E&S와의 합병을 통해 자산 100조 원의 에너지 기업으로 거듭나면서 SK온 정상화에 대한 시장의 억측을 잠재웠다. 합병 이후인 지난해 4분기 SK이노베이션은 흑자 전환을 달성했다. SK온은 기존 재무적투자자(FI)의 탈출 러시 속에서 SK엔무브와 통합과 SK이노베이션의 보증으로 메리츠금융그룹을 통해 총 5조 원의 자금 조달을 추진 중이다.

2015년 상법 개정으로 삼각합병과 역삼각합병이 허용된 이후 대기업들이 실질적으로 이 제도를 활용하기 시작한 영향도 크다. 공정거래위원회는 2019년 CJ그룹이 계열사간 삼각합병 과정에서 공정거래법을 위반했다며 시정 명령을 내렸다. 업계에서는 이 같은 실제 유권해석 사례가 늘어나면서 오히려 기존 사례를 토대로 삼각합병이나 역삼각합병을 시도할 수 있는 상황이 됐고 보고 있다. 실제로 2016년 삼성전자가 하만 인수 과정에서 역삼각합병을 선택했고, 2022년 LG화학의 아베오 인수도 마찬가지 방식이었다. 삼각합병이나 역삼각합병은 모회사가 인수하고 싶은 사업 부문만 떼어서 자회사와 합병하거나 새로 인수하는 자회사를 기존 자회사와 합병해도 독점 사업권을 유지할 수 있다.

금산분리 완화 기조에 따라 금융 지주의 비금융계열사 인수합병도 늘어날 것으로 전망된다. 금융당국은 올해 1월 금융지주사가 비금융회사의 주식을 5%이상 보유할 수 없게 한 규제를 완화해 15%까지 허용하는 방안을 업무보고에 담았다.

컨설팅 업계 관계자는 “자회사끼리 합병은 중복된 조직과 시설을 통합해서 인건비와 관리비를 대폭 절감할 수 있다”면서 “상장 기업의 가치 제고 목소리가 높아지고 물적 분할 후 상장이 막힌 것도 합병이 많아진 원인”이라고 풀이했다.