"독립이사, 충분한 설명·논의 없이 도입" 학계서도 비판

학계에서는 코리아 디스카운트 원인 중 하나로 꼽히는 지배구조 문제를 해결하려는 시도는 좋지만 경제 전반에 미치는 영향이 큰 만큼 사전에 충분한 논의가 필요하다고 지적하고 있다. 특히 내년 시행되는 독립이사는 충분한 설명 없이 도입해 실무상 혼란이 우려되고 집중투표제도 투기 자본의 경영권 위협 여부는 고려하지 않은 채 강행하고 있다는 비판이 나온다.

21일 학계에 따르면 상사법학회장인 정준우 인하대 법학전문대학원 교수는 지난달 말 ‘주식회사의 이사에 관한 상법 개정안의 비판적 검토’ 논문을 통해 제22대 국회에서 발의된 상법 개정안 중 독립이사 도입과 집중투표제 의무화를 집중적으로 비판했다. 사외이사 명칭을 독립이사로 바꾸고 전체 이사의 3분의 1 이상 구성하도록 한 법안은 내년 7월부터 시행되고 집중투표제는 관련 법안이 재추진될 예정이다.

먼저 정 교수는 “상법 도입 후 20년 이상 시행하면서 법적·실무적으로 안착한 사외이사 제도를 일부 문제점 때문에 폐지하고 독립이사를 도입하는 것은 너무 낭비적이고 실효성도 낮다”고 지적했다. 독립이사 자체는 기존 사외이사와 큰 차별성이 없는데 선임 비중을 높이면서도 정작 왜 그래야 하는지, 어떤 경제적 효용이 있는지 제대로 설명하지 않았다는 것이다.

이사회 내 독립이사 비중을 높일수록 현행법상 제약 조건이 많은 기업 임원 대신 전문성이 부족한 관료 또는 학계 출신이 늘어날 수밖에 없다는 지적도 덧붙였다. 실제로 상법상 자격 요건이 엄격해 사외이사 후보군이 마땅치 않은 데다 주주 충실 의무가 도입된 이후 구인난이 심해질 것이라는 관측이 나온다. 사외이사 대신 독립이사를 도입할 경우 금융회사지배구조법·자본시장법·공정거래법 등도 모두 개정해야 한다.