[예규·판례] 기업은 왜 양도제한조건부주식(RSU)을 활용할까 #

(조세금융신문=임다훈 변호사) 최근 스톡옵션(주식매수선택권)에 대한 대안으로, 양도제한조건부주식(Restricted Stock Units, 이하 ‘RSU’)을 활용하는 기업이 많아지고 있다. 현재 법상 이러한 용어가 사용되지는 않고, 벤처기업법에서만 ‘성과조건부주식’이라는 용어로 도입되었다.

RSU란 간단히 말하면, 임직원에게 주식으로 보상하는 것이다. 일정기간 ‘근속’하거나, ‘성과 달성’을 조건으로 주식을 지급하는 것인데, 우수인력을 확보하기 위한 기업의 필요가 반영된 것이다. 유사한 목적을 가진 제도로는 성과조건부주식, 양도제한조건부 주식보상(RSA), 스톡그랜트 등이 있다.

그런데 왜 RSU가 스톡옵션에 대한 대안으로 떠오른 것이며, 유사한 목적을 가진 다른 제도와는 무엇이 다르길래 많이 쓰일까. 이번 호에선 RSU에 대해 알아본다.

양도제한조건부(?) 주식의 개념

재밌는 것은, 그 개념을 정의하기가 어렵다는 것이다. 통상적으로 많이 사용되는 개념 요소로는, ‘임직원이 장래 일정 조건을 성취할 것을 조건으로 회사가 자기주식을 무상으로 부여하기로 하는 약정’이다.

그런데 왜 ‘양도제한조건부주식’이라는 용어가 사용될까.

명칭에 따르면, 장래 일정 조건이 성취되어 임직원이 부여받은 주식의 양도가 제한되기 때문이라고 보통은 생각되는데, 그렇지는 않다. 실무상 임직원이 부여받은 주식에 그러한 양도제한조건이 포함된 경우는 거의 없다. 그래서 ‘양도제한조건부주식’이라는 명칭 자체가 잘못되었다는 평가를 많이 받는다.

‘양도제한조건’이라는 명칭이 붙은 이유를 살펴보면, 회사와 임직원 사이의 RSU 부여에 관한 부여계약에서, 임직원이 그 계약상의 지위 그리고 조건성취시 주식을 취득할 수 있는 조건부 권리를 양도하지 못한다는 조항이 (대개는) 들어가기 때문인 것으로 이해된다.

그런데 이러한 조항은 일반적인 계약서, 이를테면 공사도급계약서에서도 시공사의 지위를 양도하지 못한다는 조항이 있으므로 RSU 부여계약만의 특유한 조항은 아님에도 불구하고, 이러한 조항 때문에 ‘양도제한조건부주식’이라는 용어가 사용된다는 것은 이해하기 힘든 면이 있다. 그래도 흔히 쓰이는 용어이므로, 어원에 대한 다툼은 잠시 접어두기로 한다.

가득조건(Vesting)

회사는 주주총회나 이사회 결의로 RSU 부여에 관한 의사결정을 하고, 임직원과 사이에 RSU 부여계약을 체결한다. 부여계약에서는, 어떠한 조건이 성취되면 주식을 부여할지 조건을 설정한다. 보통 ‘가득조건(Vesting)’이라고 부르는데, 가득조건 달성시 회사가 자기주식을 무상으로 부여할 의무가 생긴다.

가득조건은 대개 근속기간과 연계되거나, 성과와 연계된다. 기간연계형의 경우 RSU 부여계약 체결일로부터 일정기간 근속하고 있어야 한다는 가득기간(Vesting Period)이 충족되어야 한다. 보통 가득기간은 일시에 전부를 지급하는 것이 아니라 1년 근로시 30%, 3년 근로시 30%, 5년 근로시 나머지 40%, 이런 식으로 분할하여 설정된다.

성과연계형의 경우에는 역시 해당 성과를 어떻게 측정할 것인지 명확한 기준을 설정하는 것이 중요하다. 정량적 기준으로는 회사 주식의 가치가 일정 금액에 도달하는 것으로 설계하거나, 특정 재무지표가 일정 수준에 도달하는 것으로 설계하는 것이 일반적이다. 정성적 기준으로는 구체적인 지표를 설정하고 회사의 이사회 혹은 인사위원회에서 여러가지 사정을 종합하여 성과를 평가한 결과를 기준으로 한다.

효용성

임직원 입장에서 보면, RSU는 무상으로 주식을 교부받는다는 점에서, 교부 즉시 이익이 발생하고(근로소득), 이후 회사의 가치와 주가가 상승하면 가치 상승분만큼의 매도차익(양도소득)이 발생하게 된다. 일종의 수혜적인 거래로서 임직원에 대한 근로의 유인수단으로 활용될 수 있는 것이다.

한편 스톡옵션에서도 장차 주가 상승분에 대한 경제적인 이득을 취할 수 있으므로 근로의 유인수단이 된다는 점에서는 동일한 기능이 존재한다. 다만 스톡옵션은 소액일지언정 행사가격이 있으므로 일정 금액은 납입해야 하는 점에서 무상으로 주식을 취득하는 RSU와 미세한 차이가 있다.

회사 입장에서 보면, 가득조건 성취시 주식을 지급해야 하므로 자기주식을 미리 취득해두어야 하는데, 이러한 목적으로 자기주식을 보유한 기간 동안에는 간접적으로 주가의 안정, 경영권 보호 등 목적 달성이 가능하기도 하다.

게다가 가득조건 달성으로 자기주식을 임직원에게 교부한 이후에도, 어쨌든 회사로서는 우호지분을 확보하고 있는 것과 같으므로 경영권 안정에 도움이 된다고 할 수 있다. 앞서 언급한 것처럼 회사가 임직원에게 자기주식을 교부한 후 양도를 제한하는 예는 거의 없지만, 실제로 양도제한조건부주식의 이름에 걸맞게 양도를 제한하여 놓는다면 경영권 안정에 일부 도움이 될 수 있겠다.

그리고 상법상 스톡옵션에 대한 규제는 있으나, RSU의 경우에는 벤처기업법을 제외하면 일반적인 규제는 없다. 즉 스톡옵션을 부여함에 있어서는 정관상 근거를 갖추고 주주총회 특별결의를 거쳐야 하며 부여수량 및 부여대상 등의 제한을 준수해야 하지만, RSU를 부여함에 있어서는 그러한 제한이 특별히 없고 실무상 자기주식 취득과 처분에 필요한 절차 정도를 준수하면 된다고 이해되고 있다.

다만 상장회사의 경우에는 정관, 이사회의 결의, 공시 등 엄격한 절차가 요구되므로, RSU를 선택할 절차상 실익은 다소 부족하다고 보인다.