동성제약 회생폐지 기습 의결···법원 관리인 "법적 대응"

동성제약이 최대주주 브랜드리팩터링 측 주도로 회생절차 폐지를 추진하기로 하면서 법원이 선임한 공동관리인과 이사회 간 충돌이 정면으로 불거졌다. 공동관리인은 "회생법 위반이며 효력 자체가 없다"며 법적 대응을 예고했다.

배경은

이양구 전 회장이 경영권을 나원균 전 대표에 넘긴 뒤 지분 매각

지분은 소연코퍼레이션 거쳐 브랜드리팩터링으로 넘어가 최대주주 변경

임기 보장 조항, 지분 재매입 옵션 등으로 경영권 분쟁 본격화

20일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 동성제약은 지난 19일 이사회를 열고 '회생절차 폐지 추진 승인' 안건을 처리했다. 7명의 이사 중 브랜드리팩터링 측 인사 4명이 참석해 만장일치로 의결했다. 지난해 9월 임시주총 이후 이사회는 브랜드리팩터링 측 4명, 나원균 전 대표 측 3명으로 재편된 상태다.

브랜드리팩터링 측은 이사회 주도권을 확보한 뒤 경영권 장악에 속도를 내왔다. 지난 10월에는 기존 대표였던 나원균 전 대표를 해임하고, 브랜드리팩터링 계열로 알려진 유영일 대표를 신임 대표이사로 선임했다. 회생절차 폐지 추진 역시 이 같은 경영권 강화 전략의 연장선에 있다는 분석이다.

그러나 동성제약은 현재 서울회생법원 결정에 따라 관리인이 회사의 재산·업무에 대한 법적 권한을 전면 보유하고 있다. 공동관리인은 나원균 전 대표와 김인수 코스콤 전무 2명이다. 관리인 체제에서 이사회가 회생절차에 관한 결정을 독자 처리하는 것은 원칙적으로 허용되지 않는다.

공동관리인 측은 즉각 반발했다. "회생법상 관리인에게 귀속된 권한을 이사회가 침해했다"며 회생절차를 방해하는 행위라고 비판했다. 공동관리인은 최근 브랜드리팩터링 측에 일방적 이사회 소집 중단, 월권행위 중지를 요구하는 공문도 이미 발송한 상태다.

공동관리인 측 관계자는 "이사회 결의 자체는 회의 형식상 가능하나, 회생법상 효력을 가질 수 없어 실제 절차로 진행될 수 없다"며 "법적 조치 등 필요한 대응을 강경하게 검토할 것"이라고 말했다.

이번 사태는 이양구 전 회장이 보유 지분을 매각하면서 시작됐다. 이 전 회장은 지난해 조카인 나원균 대표에게 경영을 넘긴 뒤 올해 4월 지분을 소연코퍼레이션에 매각했다. 이후 해당 지분은 브랜드리팩터링으로 넘어가 최대주주가 변경됐다.

이 과정에서 '임기 보장 조항'과 '지분 재매입 옵션' 등이 포함된 것으로 알려지며 분쟁이 본격화했고 경영권 충돌이 회생절차 영역까지 확산된 상황이다.

공동관리인 측은 "이사회 소집 및 안건 가결은 회생법 위반뿐만 아니라 관리인 권리 침해"라며 "강경히 대처할 것"이라고 밝혔다.

나원균 전 대표 측 관계자 역시 "이사회 결의 자체는 형식적으로 가능하지만, 회생법상 효력이 발생할 수 없어 실제 절차로 이어질 수는 없다"면서 "회생 절차 정상 수행 및 경영 회복을 위해 필요한 대응을 이어가겠다"고 말했다.

업계에서는 경영권 지배력을 확보하려는 최대주주 측과 법원의 회생관리 체계를 유지하려는 공동관리인 사이 갈등이 단기간에 해소되기 어렵다는 관측이 나온다.

정상적 회생 절차 진행을 둘러싼 권한 충돌이 이어지면서 동성제약 경영 정상화 일정도 불확실성이 커지고 있다.