"상법·회계·세법과 정면충돌" 계속되는 '자사주 소각' 논란

더불어민주당이 추진하는 자사주 의무 소각 제도가 현행 법 체계와 맞지 않아 제도를 전면적으로 재정비할 필요가 있다는 지적이 나왔다. 기존에 보유 중인 자사주마저 강제 소각하도록 하는 것은 소급입법 논란이 발생할 수 있을 뿐만 아니라 자사주 매입 자체를 기피하는 부작용이 발생할 수 있다는 것이다.

18일 한국공인회계사회에 따르면 김기영 명지대 교수는 17일 한국투자자포럼 주최로 열린 학술토론회에 참석해 “자사주 소각을 주주 환원 수단으로 명확히 하려는 정책 취지에는 공감하지만 현행 상법·회계·세법 체계가 충분히 뒷받침하지 못 한다”고 밝혔다.

김 교수는 “현행 제도에서는 이익 소각 시 발행주식 수는 줄어들지만 법정자본금은 유지돼 재무제표상 자본금과 주식 수 간 괴리가 발생할 수 있다는 점이 대표적인 문제”라며 “자사주 소각은 단순 이익 처분을 넘어 자본 환급의 성격을 갖는 만큼 회계기준만 조정하는 방식으로는 한계가 있고 상법 개정을 통해 자본금 조정이 가능하도록 제도를 재정비해야 한다”고 했다.

패널 토론에서도 현재 추진 중인 자사주 의무 소각 제도에 대한 지적이 이어졌다. 윤재원 홍익대 교수는 “자사주 소각 의무화가 도입되면 자본금 표시 왜곡 문제가 더욱 부각될 수 있다”며 “미국처럼 자사주를 미발행 주식으로 환원해 자본금을 자동 조정하는 방식이 참고 사례가 될 수 있다”고 했다.

유광열 회계정책연구원 연구위원도 “자사주 소각 의무화가 주주 환원 신뢰를 높일 수 있지만 예외 설계가 미흡하면 기업이 자사주 매입 자체를 회피하는 부작용이 나타날 수 있다”고 꼬집었다. 손창완 연세대 법학전문대학원 교수는 “법적 안정성 측면에서 기존 보유 자사주까지 일률적인 소각 의무를 부과할 경우 신뢰 보호 원칙과 소급입법 논란이 불거질 수 있다”며 “충분한 유예기간을 두고 단계적인 적용이 필요하다”고 덧붙였다.

이날 토론회에서는 회계 처리 기준 위반을 형사처벌의 구성 요건으로 삼고 있는 현행 외부감사법 체계를 재정비해야 한다는 지적도 나왔다. 법무법인 세한의 송창영 변호사는 “회계기준 위반을 바로 형사처벌로 연결하는 현행 제도가 국제회계기준(IFRS) 체계와 구조적으로 충돌한다”면서 “IFRS는 거래의 경제적 실질에 따라 복수의 합리적 판단을 허용하는데 사후적으로 특정 해석만 정답으로 전제해 처벌하는 것은 명확성 원칙과 죄형법정주의에 반할 소지가 크다”고 설명했다.