더 세진 '2차 상법 개정안' 국회 본회의 가결…집중투표제 의무화

더불어민주당을 중심으로 한 범여권이 집중투표제 의무화, 분리선출 감사위원 확대 등을 담은 ‘더 센’ 2차 상법 개정안을 25일 국회 본회의에서 강행 처리했다.

국회는 이날 오전 국민의힘이 주도한 필리버스터(무제한 토론)를 강제 종결한 뒤 상법 개정안에 대한 투표를 진행했다. 총 182명이 투표에 참여했고 180명이 찬성(기권 2명)해 가결됐다. 국민의힘은 필리버스터 종료 후 모두 퇴장해 투표에 참여하지 않았다.

이번에 통과된 2차 상법 개정안은 자산 2조 원 이상의 대형 상장사에 대한 집중투표제 도입 의무화와 분리선출 되는 감사위원 확대(1인→2인)가 핵심 내용이다.

집중투표제는 여러 명의 이사를 선출할 때, 각 주주에게 이사 수만큼 투표권을 주고 특정 후보에게 몰표를 줄 수 있도록 하는 제도다. 예를 들어 주식 100주를 가진 주주의 경우, 5명의 이사를 선출하는 투표에서 특정 A후보에게 500표를 몰아줄 수 있다. 외부 세력이나 소액주주들이 특정 이사를 이사회에 진입하도록 하는 데 용이하다. 지금은 회사 정관에 따라 기업이 자율적으로 도입할 수 있지만, 이번 개정안이 시행되면 2조 원 이상 규모의 상장사는 의무적으로 집중투표제를 도입해야 한다.

민주당에서는 이를 통해 소액주주의 권익을 강화하고 기업의 경영 투명성을 제고하는 등 긍정적 효과를 유도할 수 있다고 기대한다. 반면 국민의힘과 경제계에서는 이 제도가 대주주의 권한을 지나치게 제약하고 경영권 불안을 초래할 것으로 우려한다. 특히 외부 투기자본이 경영권에 개입할 여지를 지나치게 허용하게 된다는 점을 지적한다.

분리선출되는 감사위원을 기존 1명에서 2명으로 확대하는 내용은 대주주가 감사위원을 좌지우지할 수 없도록 해 실질적인 회계투명성 및 경영진 감시 기능을 확보하겠다는 차원에서 마련됐다. 여기에 해당하는 감사위원은 이사 선임과 별도로 선출되는데, 이 과정에서 최대주주와 특수관계인의 의결권은 합산 3%까지만 적용된다. 다만 이에 대해 기업들은 최대주주의 영향력이 지나치게 제한된다며 외부 세력의 악의적 개입에 무력해진다는 점을 문제로 지적하고 있다.

이번에 통과된 상법 개정안은 국무회의를 거쳐 공포되면 1년의 유예기간을 둔 뒤 본격 시행된다.

한편 민주당은 이에 더해 기업의 자사주 소각 의무화를 부여하는 3차 상법 개정안을 추진할 방침이다. 기업의 경영권 불안 우려에 대응해 배임죄를 완화하거나 폐지하는 등 부담을 감경할 법안도 함께 검토 중이다.