[감사인세미나] 원칙적 자사주 소각 필요…불가피한 경우 유상신주 발행 준하는 승인

(조세금융신문=고승주 기자) 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장(연세대 국제대학원 객원교수)이 4일 “자사주 소각 원칙은 매우 중요하며 원칙적으로 소각해야 하되, 불가피하게 보유할 경우 매각 시 유상신주 발행에 준하는 금융당국 승인절차가 필요하다”고 전했다.

이 회장은 이날 오후 공인회계사회관 5층 대강당에서 개최한 한국감사인연합회 제17회 정책세미나 ‘기업거버넌스로써 이사회, 감사위원회, 주주총회의 위상과 역할에 대한 획기적 개선방안’ 주제발표에서 이같이 밝혔다.

이 회장은 한국 주가의 낮은 저공비행이 지배주주, 경영진, 이사회의 자본비용에 대한 인식 부재라고 지적했다.

많은 대주주들은 일반주주 돈은 공짜라고 보고, 투자를 통한 경쟁력 상승 대신 본업과 무관한 부동산‧금융자산 투자, 현금을 과다보유하면서 배당을 통한 주주 환원에 대단히 소극적이라고 지적했다.

국회가 많은 기업지배구조개혁 법안에도 불구하고, 크게 개혁된 바 없어 국제 금융에서 한국 주식시장은 신뢰를 잃었고, 현재 시간마저 얼마 없다는 점을 강조했다.

이 회장은 최근 개정된 상법 사안인 집중투표제 의무화‧감사위원 분리 선출 확대는 이사회 독립성을 확실히 높이고, 감사위원 최대주주 의결권 3% 제한 룰은 일반주주들에게 2명의 감사위원 분리선출 길을 열어주는 중요한 의미가 있다고 설명했다.

특히 자사주 의무소각 원칙은 주주가치 개선으로 직접 연결되는 보완입법 중 가장 강력한 정책이라고 평가했다.

이번 집중투표제 의무화는 대형 상장사들에게 적용되며, 집중투표 투표 및 집계에 실무상 상당한 혼선이 발생할 가능성이 있으므로 주주와 그 대리인의 사용자 경험(UX)까지 고려한 운영체계를 마련해야 하므로 시행 초기에는 현장 주주총회보다 많은 어려움이 발생할 수 있다고 전했다.

감사위원 분리선출 확대의 경우 상장사 감사위원 중 최소한 2명은 분리 선임하고 정관 규정을 통해 최대 3인까지 분리선임이 가능하다.

이에 따라 소액주주들이 연합하면 2인의 이사를 이사회와 감사위원회에 진출시킬 수 있다.

자사주 소각 원칙 관련해선 자사주는 자기자본에서 차감하는 계정이지만, 한국에선 그러하지 않아 글로벌 스탠다드 위배라고 밝혔다.

최근 모 그룹의 사례처럼 자사주를 제3자에게 매각하는 방법으로 대주주 지배력을 유지하려는 것은 안 되며, 외국 투자자 80% 이상이 한국 자사주를 불인정한다고 전했다.

이 회장은 자사주는 원칙적 소각이며, 불가피한 경우에만 보유를 허용하되 매각 시 유상신주발행에 준하는 승인 절차가 필요하다고 강조했다.