동성제약, 회생인가 전 매각 추진···인수조건·법정 리스크가 관건

동성제약이 회생 인가 전 인수합병(M&A) 절차를 본격화했다. 연합자산관리와 조건부 투자계약을 체결한 상태에서 공개입찰을 통해 최종 인수자를 확정할 계획이다. 업계에서는 인수가격과 조건이 성공적인 M&A의 핵심 변수가 될 것으로 보고 있다.

12일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 동성제약은 연합자산관리와 조건부 투자계약을 체결하고 내달 5일까지 인수의향서를 접수받는다. 이어 같은 달 19일까지 입찰서류를 제출받아 최종 인수자를 선정할 예정이다. 연합자산관리보다 유리한 조건을 제시하는 입찰자가 없으면 동성제약은 연합자산관리와 M&A를 진행하게 된다.

관건은 '인수조건'이다. 지난 6월 말 기준 동성제약의 부채는 총 895억6639만원으로, 이 중 단기부채만 423억7887만원에 달한다. 인수자가 일정 수준 이상 부채를 탕감할 수 있는 조건을 제시해야 성공 가능성이 높다는 분석이다.

반면 최대주주인 브랜드리팩터링은 회생절차 폐지를 주장하며 200억원 규모의 긴급 자금 투입 계획을 발표한 바 있다. 브랜드리팩터링은 지난달 서울지방변호사회 대회의실에서 설명회를 열고 법원 주도 M&A 대신 '회생절차 폐지 후 자율 정상화'가 주주와 채권자 모두에게 유리하다는 논리를 제시했다.

이 자리에서 백서현 브랜드리팩터링 대표는 "담보채권 약 700억원, 회생채권 약 150억원 정도로 이를 100% 책임지고 갚을 예정이다. 이미 자금 구조는 다 준비돼 있다"고 주주들에게 설명했다.

동성제약은 최근 몇 년간 적자가 이어지고 있어 인수 매력도가 낮다는 평가도 있다. 2020년 –37억원이던 영업손실은 지난해 –66억원으로 확대됐으며 올해 상반기에도 34억원의 손실을 기록했다.

법적 리스크도 존재한다. 최대주주인 브랜드리팩터링은 나 전 대표와 전 최대주주 이양구 전 회장을 배임·사기 혐의로 고소한 상태다. 이로 인해 M&A를 진행할 경우 신규 인수자가 기존 채무와 법적 책임을 일부 승계해야 한다.

동성제약 내부사정에 정통한 한 업계 관계자는 "듣기로도 인수자를 물색하는 과정에서 여기저기 의향은 있다고 했었는데 실제 내부실사를 하고 진행한 곳은 유암코가 유일한 것으로 알고 있다"며 "법적 리스크도 있고 부채가 900억원가량에 달하는데 이를 감안하고 동성제약을 욕심낼 만한 곳은 많지 않다. 바이오회사들이나 관심이 있을 텐데 그 규모 회사들은 각자 라인이 있기 때문에 굳이 욕심내지는 않을 것 같다"고 말했다.